夫妻公司能否被认定为一人有限责任公司？

公司设立于夫妻双方婚姻存续期间，股东仅为夫妻二人。当公司财产不足以清偿对外负债时，债权人能否向法院起诉，诉请该公司适用一人有限责任公司的相关规定，由夫妻二人对于该公司的债务承担连带清偿责任或者在执行异议中申请认定为该公司为“一人有限责任公司“，并申请追加夫妻二人为被执行人？

“夫妻公司“是指夫妻二人共同出资，且股东仅为夫妻二人的有限责任公司。“一人公司”则指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。对于夫妻公司能否被认定为一人有限公司，一直存在争议，各级各地法院并未形成统一裁判观点，最高人民法院的司法案例也存在截然不同的两种观点，能否将夫妻公司认定为一人有限责任公司，目前司法实践中存在以下两种观点：

肯定观点认为：夫妻公司”全部股权实质来源于同一财产权，为一个所有权共同享有和支配，且该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。因此虽然股东形式上为两人，但穿透到最终为同一主体，即公司仅存在一个股权。且这类公司，由于股东身份密切，利益高度统一，公司在治理层面上亦难以形成有效的内部监督，在此情况下，“夫妻公司”与“一人公司”在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。基于此，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人，夫妻股东无法自证夫妻财产与公司财产相互独立的情况下，应对公司债务承担连带责任。（可参考案例一、案例二、案例三）

反对观点认为：夫妻公司”能否视为“一人公司”，是以自然人股东或法人股东的数量来认定的，而非公司注册资本的来源或股权归属，公司股东为夫妻两个自然人，不能认定为一人有限责任公司。现行法律或司法解释并未将有夫妻关系的股东视同为一个自然人股东，也未规定将夫妻共同设立的有限责任公司视同为一人有限责任公司。因此，将“夫妻公司”认定为“一人公司”没有法律依据，不能适用一人有限责任公司的规定分配举证责任或要求夫妻股东对债务承担连带责任。（可参考案例四、案例五、案例六）

我们倾向于肯定的观点，理由如下:

首先，根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十五条的规定可知，夫妻之间除了明确书面约定适用约定财产制外，一律适用夫妻共同财产制。当注册资本均来源于夫妻共同财产，从公司股权的角度可以认定为全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性，应据此认定为实质意义上的“一人公司”。

其次，当夫妻双方均参与公司经营时，由于夫妻双方的利益具有高度一致性致使夫妻在行动上保持一致性，实质上就是公司股东决议的一致性，公司治理难以形成有效的内部监督，容易造成夫妻财产与公司财产混同，损害债权人的利益；又或者夫妻之间有一方是“挂名股东“，只有一方实际控制公司，那么公司此时的意志代表的是一人的意志，与实质的一人公司没有本质上的区别。

最后，《公司法》第六十三条规定一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条款的设立目的就是为了避免有限责任公司的财产与个人财产发生财产混同时，公司股东利用有限公司独立人格仅以出资为限规避责任。夫妻公司以其夫妻共有财产作为出资，虽已按照《公司法》的规定办理了财产转移手续，但该公司财产在只有一个所有权控制的情况下，无法避免公司财产与夫妻共同财产的混同。实践中，经常出现夫妻股东因无法举证证明自身财产独立于公司财产而被认定为与公司财产混同。因此，对于夫妻公司，在夫妻之间不存在约定财产制的情况下，应认定为实质“一人公司”。

      （一）《中华人民共和国民法典》

       第一千零六十五条：“男女双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或者约定不明确的，适用本法第一千零六十二条、第一千零六十三条的规定。

夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有法律约束力。

夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有，夫或者妻一方对外所负的债务，相对人知道该约定的，以夫或者妻一方的个人财产清偿。”

（二）《中华人民共和国公司法》（2018修正）

 第五十七条第二款：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”

 第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

（一）熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉再审民事判决书（案号：﹝2019﹞最高法民再372号）

最高人民法院认为：“关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。”

（二）佛山市顺德区添翼纺织有限公司、东莞市秋天塑胶材料有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书（案号：﹝2021﹞粤0606民初15809号）

佛山市顺德区人民法院认为：“本院认为,本案为买卖合同纠纷。原告在诉讼中提供的对账单清晰连贯,结合原被告的陈述及相关证据可认定原告与被告东莞市秋天塑胶材料有限公司存在货物买卖关系,并可确定在交易过程中原告尚有货款共计1463427.71元未得到清偿的事实。被告东莞市秋天塑胶材料有限公司的股东为被告詹金泰、王晓梅,且二被告为夫妻关系,因此该公司属于夫妻公司。由于夫妻公司客观上为一利益团体所共同拥有的公司,加之夫妻公司在意思表示上通常表现为高度的一致,故对于夫妻公司法人格的判断,应参照适用一人公司的特殊规定。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。被告詹金泰、王晓梅未举证证明被告东莞市秋天塑胶材料有限公司的财产独立于二被告个人的财产,故被告詹金泰、王晓梅应对被告东莞市秋天塑胶材料有限公司的债务承担连带清偿责任，故原告的相关诉请,合法有据,本院予以支持。”

（三）周燕萍、上海顺尔服饰有限公司承揽合同纠纷二审民事判决书（案号：﹝2022﹞浙06民终1825号）

浙江省绍兴市中级人民法院认为：“骑士公司系在黄斌、周燕萍婚姻存续期间以夫妻共同财产出资设立，由黄斌担任法定代表人，周燕萍任公司监事兼管财务，黄斌、周燕萍实际对骑士公司具有完全控制地位。且由于骑士公司的股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，故该股权具有利益的一致性和实质的单一性，骑士公司内部难以形成有效的监督。黄斌、周燕萍在设立骑士公司时，也未向工商登记部门提交财产分割证明，在此情形下，一审判决认定骑士公司实质为一人有限责任公司并无不当。周燕萍虽辩称骑士公司的工商登记显示为有限责任公司，而非一人公司，但一人公司仅为一人有限责任公司的简称，周燕萍的主张缺乏法律依据，本院不予采信。”

（四）泰安市岱岳区新地龙打井服务中心、贾娟执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书（案号：﹝2020﹞最高法民申6688号）

最高人民法院认为：“本院经审查认为，本案是由新地龙打井中心依据《变更追加当事人规定》第二十条、第二十二条之规定申请追加鸿诺空调公司股东贾娟、梁若琳为执行案件的被执行人。首先，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第五十七条第二款之规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏法律依据。”

（五）广州市种畜进出口公司、深圳市鸿泰粮食贸易有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书（案号：﹝2021﹞粤01民终14401号之二）

广东省广州市中级人民法院认为：“种畜公司主张鸿泰公司只有唐松生、周春夫妻二人为股东，应适用一人有限责任公司的规定，在唐松生、周春不能证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下，应对鸿泰公司的债务承担连带清偿责任。对此，本院认为，鸿泰公司虽只有唐松生、周春夫妻二人为股东，构成所谓的“夫妻公司”，但是，夫妻公司与一人公司并不能完全等同，夫妻共同财产制亦不能等同于夫妻公司财产即为夫妻共同财产，公司财产与股东财产相互分离，公司财产仅归公司所有，并不会因为股东为夫妻关系而发生改变。公司在取得投资者财产所有权的同时，用股权作为交换，投资者也凭该股权获得股东身份，在投资之前，股东之间的财产关系如何、是否实际为夫妻共同财产、有无订立财产分割协议，对公司资本构成及资产状况实质并无影响，更不应据此而认定为一人公司。因此，夫妻公司与普通有限责任公司并无人格以及责任独立等方面的差异。现种畜公司也无证据证实唐松生、周春的财产与鸿泰公司的财产发生混同，种畜公司依据《中华人民共和国公司法》关于一人公司的规定，主张唐松生、周春对鸿泰公司的涉案债务承担连带清偿责任，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。”

（六）宁波市海曙博顺服饰有限公司、宁波唯昇品牌管理有限公司等承揽合同纠纷二审民事判决书（案号：﹝2022﹞浙02民终2307号）

浙江省宁波市中级人民法院认为：“二审的争议在于唯昇公司可否被参照认定为一人有限责任公司，故而适用举证责任倒置规则，在黎成、楼建军无法证明唯昇公司财产与其财产独立的前提下，由黎成、楼建军对唯昇公司的涉案债务承担连带责任。我国公司法第五十八条第二款规定“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于，我国公司法第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。本案中，唯昇公司系黎成、楼建军两夫妻共同出资设立，构成所谓“夫妻公司”，但是，“夫妻公司”与“一人公司”并不能完全等同，公司财产与股东财产相互分离，公司财产仅归公司所有，这并不会因为股东为夫妻即发生改变，更不应据此将“夫妻公司”径直认定为“一人公司”。根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，股东对公司债务承担连带清偿责任，必须存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益之行为。现博顺公司仅凭黎成和楼建军通过个人银行账户向其支付部分款项，尚不足以证明唯昇公司与黎成、楼建军之间存在财产混同，及黎成和楼建军滥用公司法人独立地位和股东有限责任严重损害其利益的情形。因此，博顺公司主张黎成、楼建军对唯昇公司债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据。”