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以租抵债能否阻却法院执行?

以租抵债能否阻却法院执行?

分类:
经典案例
作者:
潘薇宇 审核:宁静
来源:
原创
2022/07/25 09:42
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【摘要】:

一、检索目的

在案件执行程序中,处置被执行人名下不动产时,会遇到案外人主张其与被执行人签订了租赁合同,用租金抵销被执行人欠付的案外人款项,并主张此属于“买卖不破租赁”,系对不动产的合法占有。那么,案外人所主张的以租抵债能否阻却执行呢?

二、检索结论

根据《民法典》第七百零三条规定:“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益,承租人支付租金的合同。” 故房屋租赁合同承租人缔约的目的是取得房屋的使用权,出租人的缔约目的是为了收取租金。而以租抵债本质系债权人债务人之间的合同之债,仅为债务人通过让债权人使用其房屋的方式来清偿其债务,系债务履行方式,其性质不同于出租人与承租人之间签订的租赁合同,不适用“买卖不破租赁”原则,不产生阻却执行的效力。

三、律师观点及分析

笔者认为,在租赁关系中,买卖不破租赁设立目的是保护承租人的租赁权。租赁权在法理上具有归属于用益物权的特点,物权化是指在租赁关系存续期间,承租人对租赁物的占有使用可以对抗第三人,即使是对该租赁物所有权人或享有其他物权的人也不例外。而以租抵债实际是通过占有、使用、收益案涉房产以实现债权,双方的法律关系属于原债权、债务关系的延续,并不符合租赁合同的内涵,不能适用买卖不破租赁。经笔者检索法院类案生效判决亦支持此观点。

因此,根据合同的相对性原则,以租抵债合同仅对合同双方有法律约束力,不产生合同以外第三人的效力,合同中的承租方仅属于普通债权人,相较其他债权人并不享有优先受偿权,否则侵害其他债权人合法利益。此外,债务人履行债务方式多样,可通过金钱、物的清偿等,以租抵债方式只是其中之一并非唯一,当无法通过以租抵债方式清偿债务时,还可通过金钱等其他方式履行债务,债权人的利益能够得到有效保护。

四、相关法律法规援引

)《中华人民共和国民法典》

第七百零三条:租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益,承租人支付租金的合同。

)《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定

第三十一条:承租人请求在租赁期内阻止向受让人移交占有被执行的不动产,在人民法院查封之前已签订合法有效的书面租赁合同并占有使用该不动产的,人民法院应予支持。

承租人与被执行人恶意串通,以明显不合理的低价承租被执行的不动产或者伪造交付租金证据的,对其提出的阻止移交占有的请求,人民法院不予支持。

五、参考案例信息及裁判观点摘录

(一)江苏佐仕科技有限公司、中国民生银行股份有限公司郑州分行再审审查与审判监督民事裁定书(〔2020〕最高法民申3044号)

再审法院认为:

根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第二百一十二条、第二百二十九条的规定,租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益,承租人支付租金的合同。租赁物在租赁期间发生所有权变动的,不影响租赁合同的效力。本案中,债务人闵原公司以其公司房产、土地使用权抵偿佐仕公司欠款的合同之债,不同于出租人与承租人之间签订的租赁合同,故不适用《合同法》规定的“买卖不破租赁”原则。

(二)廖德平、胜中广源有限公司案外人执行异议之诉二审民事判决书(〔2019〕闽民终1233号)

二审法院认为:

根据《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益,承租人支付租金的合同。”故房屋租赁合同承租人缔约的目的是取得房屋的使用权,出租人的缔约目的是为了收取租金。而本案《厂房租赁合同》约定总租金2655360元中其中一部分1655360元系以货物抵扣的方式付清,属于以租抵债性质,不符合租赁合同的法律特征,故本案不适用合同法规定的“买卖不破租赁”原则,也不适用《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第三十一条“承租人请求在租赁期内阻止向受让人移交占有被执行的不动产,在人民法院查封之前已签订合法有效的书面租赁合同并占有使用该不动产的,人民法院应予支持”的规定。一审判决驳回廖德平的诉讼请求,并无不当。

(三)林某、深圳市招商平安资产管理有限责任公司等借款合同纠纷执行复议执行裁定书(〔2021〕粤执复244号)

一审法院认为:

该事实发生时依然有效的《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定,租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益,承租人支付租金的合同。而复议申请人所主张的,实际是通过占有、使用、收益案涉房产以实现债权,双方的法律关系属于原债权、债务关系的延续,并不符合前述《中华人民共和国合同法》对于租赁合同所规定的内涵。该行为在法律性质上属于以租抵债,实质是债的一种履行方式,不属于租赁合同关系。而本案申请执行人是案涉房产的抵押权人,案涉房产对抵押权人的债权实现起到物的担保作用。基于物权优先于债权的法理,以租抵债也不能对抗抵押权人的担保物权。因此,复议申请人所述“买卖不破租赁”的理由在本案中不能成立。

(四)吴孟等公证债权文书执行裁定书(〔2019〕京03执异383号)

一审法院认为:首先,房屋租赁合同是指房屋出租人将房屋提供承租人使用,承租人定期支付租金,并于合同终止时将房屋归还给出租人的协议。故承租人缔约的目的是取得房屋的使用权,出租人则为了收取租金。本案中,从案外人乐视网公司与宏城鑫泰公司签订的房屋租赁合同及补充协议性质看,双方虽然以房屋租赁合同名义签订合同,但是根据合同约定内容及条款可以显示,该协议系名为租赁合同实际是双方基于债权债务关系产生的抵偿欠款行为,其实质是以房屋租金抵偿欠款。因此,该合同性质不能认定为房屋租赁合同。

其次,案外人乐视网公司依据租赁合同及协议要求中止本院从乐融大厦清退案外人的主张,鉴于其依据的上述合同并不能认定为房屋租赁合同,故其主张并无法律依据,对其异议请求本院不予支持。

(五)焦作解放农村商业银行股份有限公司、焦作市易恒贞文化产业有限公司申请执行人执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书(〔2021〕最高法民申26号)

再审法院认为:

本院经审查认为,本案的争议焦点为张国政对涉案房屋是否享有排除执行的民事权益。从本案证据材料来看,张国政、党正于2012年2月8日前借给李增2038万元。由于李增没有能力偿还借款,由购买李增所有的嘉年华项目的易恒贞公司负责偿还张国政、党正的借款。后由于易恒贞公司运营资金紧张,与张国政签订涉案《房屋租赁合同》,易恒贞公司以20年的租赁权抵偿张国政的欠款。租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益,承租人支付租金的合同。租赁物在租赁期间发生所有权变动的,不影响租赁合同的效力。本案中,易恒贞公司以涉案房屋抵偿张国政欠款的合同之债,不同于出租人与承租人之间签订的租赁合同,故不适用合同法规定的“买卖不破租赁”原则。