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融资租赁关系中,出租人能否就租赁物优先受偿?

融资租赁关系中,出租人能否就租赁物优先受偿?

分类:
经典案例
作者:
王艺洁 审稿:黄琪宇
来源:
壹·讼商事团队、致臻律师团队
2022/04/26 15:38
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【摘要】:

一、检索目的

实践中,融资租赁公司(出租人)为了防止承租人擅自处分租赁物而出现善意第三人的情形,会同时将租赁物办理抵押登记,就出现实际车主是出租人,但登记车主却是承租人,同时出租人还是抵押权人的情况,那么当承租人违反约定,不缴付租金时,出租人能否主张对租赁物拍卖、变卖、折价所得价款优先受偿?

二、检索结论

关于出租人可否就抵押的租赁物行使抵押权并就所得价款优先受偿的问题,我国法律目前没有明确的规定。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十五条第一款规定:在融资租赁合同中,承租人未按照约定支付租金,经催告后在合理期限内仍不支付,出租人请求承租人支付全部剩余租金,并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的,人民法院应予支持。由此可知,我国目前仅规定了出租人在承租人未按约定支付租金时,能够对租赁物拍卖、变卖、折价所得价款受偿。并未提到是否能够优先受偿的问题。通过检索裁判案例我们发现,在司法实践中,对于出租人能否主张对租赁物拍卖、变卖、折价所得价款优先受偿存在两种不同的观点:

肯定观点认为,出租人作为租赁物的所有权人,享有对租赁物完整的处分权,为其自己创设抵押权并不违反法律规定。其次,融资租赁合同是具有担保功能的非典型担保合同,出租人对租赁物享有的所有权是对租金债权的一种担保,在承租人无法支付租金等款项时,已经办理抵押登记的出租人可以就拍卖、变卖租赁物所得价款优先受偿。(可参考案例一、案例二、案例三)

否定观点认为,在融资租赁关系中,为避免出租物被善意取得而设立的自物抵押不同于传统物权法上的抵押权,因为其并非为融资租赁合同项下的债权提供担保,不存在设立抵押担保的合意,并且不符合《物权法》第一百七十九条抵押权应设立在债务人或第三人的财产上之规定,故而出租人不应就抵押的租赁物行使抵押权并就所得价款优先受偿。(可参考案例四、案例五、案例六)

三、律师分析

我们倾向于肯定观点,理由如下:

首先出租人作为租赁物的所有权人,享有对租赁物完整的处分权,为其自己创设抵押权并不违反法律规定。同时,根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释〔2014〕3号)第九条和《最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释》(法释〔2000〕44号)第七十七条的规定均肯定了出租人与承租人就租赁物设定抵押的做法,自然也可取得抵押权。

其次通过自物抵押的设定,可以确保融资租赁法律关系中的出租人对租赁物的最大程度控制,即在承租人违约时,出租人得以就租赁物折价、变卖租赁物优先受偿,保护出租人的权益。

最后根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十五条第一款“在融资租赁合同中,承租人未按照约定支付租金,经催告后在合理期限内仍不支付,出租人请求承租人支付全部剩余租金,并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的,人民法院应予支持”的规定可知,《民法典》已经确立融资租赁中出租人的所有权本质上起到了担保的作用,事实上是担保的具体形式之一,所以,对融资租赁合同同样也要适用担保物权制度中的规定。

四、相关法律法规等

1.《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释〔2014〕3号)第九条 :承租人或者租赁物的实际使用人,未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权,第三人依据 物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权,出租人主张第三人物权权利不成立的,人民法院不予支持,但有下列情形之一的除外: 

(一)出租人已在租赁物的显著位置作出标识,第三人在与承租人交易时知道或者应当知道该物为租赁物的;

(二)出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的; 

(三)第三人与承租人交易时,未按照法律、行政法规、行业或者地区主管部门的规定在相应机构进行融资租赁交易查询的;

(四)出租人有证据证明第三人知道或者应当知道交易标的物为租赁物的其他情形。

2.《最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释》(法释〔2000〕44号)第七十七条: 同一财产向两个以上债权人抵押的,顺序在先的抵押权与该财产的所有权归属一人时,该财产的所有权人可以以其抵押权对抗顺序在后的抵押权。

3.《民法典》第七百四十五条:出租人对租赁物享有的所有权未经登记,不得对抗善意第三人。

4.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十五条 :在融资租赁合同中,承租人未按照约定支付租金,经催告后在合理期限内仍不支付,出租人请求承租人支付全部剩余租金,并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的,人民法院应予支持;当事人请求参照民事诉讼法“实现担保物权案件”的有关规定,以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的,人民法院应予准许。 

五、参考案例及裁判观点摘录

(一)邯郸市昌盛制管有限公司、长城国兴金融租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书(案号:﹝2017﹞最高法民终897号)

一审法院认为:“虽然国兴公司与方正公司就案涉租赁物又办理了抵押登记,国兴公司为抵押权人、方正公司为抵押人,但其真实目的是为了保护出租人国兴公司的权利、防范风险,防止其他人依据善意取得制度对租赁物主张权利。这种做法亦被《融资租赁司法解释》第九条之规定所认可。”因此作出判决:“国兴公司自抵押登记时起对长金租抵担字(2013)第0068-3号、长金租抵担字(20l3)第0068-3-1号《抵押担保合同》项下的抵押物享有抵押权。在方正公司不履行前述债务的情况下,国兴公司可以在抵押担保的范围内对抵押物享有优先受偿的权利,对方正公司的抵押财产享有抵押权。

最高人民法院认为:“国兴公司已向其交付租赁物,且租赁物能够完全满足承租使用的合同目的。之后,方正公司亦按照约定支付了两期租赁费用。由此可见,合同签订当天,《回租买卖合同》《回租租赁合同》便已生效,案涉租赁物的所有权已发生移转,所有权人变更为国兴公司,并已将租赁物再交由方正公司使用。国兴公司作为所有权人及出租人,为了保护其合法权益并防范商业风险,约定由承租人方正公司再将租赁物抵押给国兴公司,并不违反相关法律规定。昌盛公司关于国兴公司仅为抵押权人,并非所有权人,故国兴公司无权就案涉租赁物签订《回租买卖合同》及《回租租赁合同》,该两份协议亦因此应为无效的主张不能成立,本院不予支持。”

(二)荆州市古城国有投资有限责任公司、湖北金控融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书(案号:﹝2020﹞鄂民终588号)

湖北省高级人民法院认为:“金控租赁公司与富阳食品公司签订的《抵押合同》,抵押物是金控租赁公司购买的富阳食品公司自有的生产设备,再通过售后回租的方式融资租赁给富阳食品公司,根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条“承租人或者租赁物的实际使用人,未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权,第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权,出租人主张第三人物权权利不成立的,人民法院不予支持,但有下列情形之一的除外:……(二)出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的;……”的规定,经过金控租赁公司同意,富阳食品公司可以将租赁物抵押给出租人金控租赁公司,且已到工商行政管理部门办理了《动产抵押登记书》。故金控租赁公司与富阳食品公司签订的《抵押合同》成立并生效,抵押权已设立。金控租赁公司对《抵押合同》中的车间、冷链车间的机器设备、原料接受工段、配料混合工段、制粒工段、成品打包工段、辅助设施的机器设备(详见抵押物清单),其拍卖、变卖所得价款在担保范围内享有优先受偿权。”

(三)洛银金融租赁股份有限公司、河南天冠燃料乙醇有限公司破产债权确认纠纷民事二审民事判决书(案号:﹝2021﹞豫民终1039号)

河南省高级人民法院认为:“根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十五条规定可以得出,融资租赁合同是具有担保功能的非典型担保合同,出租人对租赁物享有的所有权是对租金债权的一种担保,在承租人无法支付租金等款项时,出租人可以就拍卖、变卖租赁物所得价款受偿。洛银租赁公司在洛阳中院(2018)豫03民初389号民事诉讼中要求天冠乙醇公司支付到期未付租金、违约金以及未到期租金、留购名义货款,洛阳中院予以支持,但在天冠乙醇公司没有按照生效判决履行完毕租金义务并支付留购名义货款的情形下,租赁物的所有权仍归洛银租赁公司所有。案涉租赁业务及租赁物清单在中国人民银行融资租赁业务登记系统中进行登记,是对租赁物所有权的公示,具有对抗善意第三人的法律效力。故,在天冠乙醇公司进入破产程序后,洛银租赁公司主张其申报的64207024.47元债权应在案涉租赁物拍卖、变卖等价值范围内优先受偿,没有背离双方当事人的合理预期,也符合上述法律规定。”

(四)安徽恒瑞新能源股份有限公司等与西藏金融租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书(案号:﹝2020﹞京民终673号)

一审法院认为:“对于濉溪恒瑞与西藏金租签订的《抵押合同》,因双方签订合同的目的系为确保西藏金租对租赁物的所有权能够对抗善意第三人,该行为符合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第(二)项排除善意第三人权利的情形,因此,西藏金租作为抵押权人与作为抵押人的濉溪恒瑞签订的《抵押合同》,虽然办理了抵押登记手续,但根据《融资租赁合同》的性质和约定,涉案租赁物已于租赁物购买价款支付日自濉溪恒瑞转移至西藏金租,至租赁期限届满濉溪恒瑞清偿完毕本合同项下全部应付款项,履行完毕合同义务且不存在任何违约情形时,濉溪恒瑞按“现时现状”取得租赁物的所有权。因此,在濉溪恒瑞尚未履行完毕《融资租赁合同》项下全部付款义务时,涉案租赁物所有权人为西藏金租,该《抵押合同》所涉抵押权的设立目的在于对抗善意第三人,西藏金租依据《抵押合同》主张其对涉案租赁物享有优先受偿权,与其对涉案租赁物享有所有权相矛盾,故其该项诉讼请求没有合理依据,一审法院不予支持。”

北京市高级人民法院认为:“一审法院已对西藏金租依据《抵押合同》主张其对涉案租赁物享有优先受偿权的诉讼请求作出相关认定,即对西藏金租的该项诉讼请求不予支持。本院对此不再赘述。”

(五)民生金融租赁股份有限公司与王学山、张金焕融资租赁合同纠纷一审民事判决书(案号:﹝2019﹞豫0181民初6224号)

巩义市人民法院认为:“民生金融公司为防范经营风险,通过委托恒飞公司将租赁物抵押给自己的方式在抵押登记机关办理抵押登记,由此产生登记的物权权属状况的公示效力,但民生金融公司与恒飞公司并无设立抵押担保的真实意思表示,且抵押权系他物权,民生金融公司为租赁物的所有人,不因其授权恒飞公司将租赁物抵押给自己而享有优先受偿权。民生金融公司主张其对租赁物享有优先受偿权的诉讼请求缺乏法律依据,本院不予支持。”

(六)重庆阔灿商贸有限公司与王王融资租赁合同纠纷一审民事判决书(案号:﹝2021﹞渝0105民初19849号)

重庆市江北区人民法院认为:“根据物权法第一百七十九条的规定,抵押权应设立在债务人或第三人的财产上,故上海易鑫公司不能对其自有的车辆设立抵押权,亦不能依据抵押权对涉案车辆享有优先受偿权,抵押登记仅具有对抗善意第三人的效力。”