申请人某布料供货商对被申请人某服装加工厂就货物买卖合同纠纷提起仲裁案

【案情简介】

申请人为布料供货商，被申请人为服装加工企业，双方当事人之间存在长期的业务合作。本案申请人提起仲裁，要求被申请人支付拖欠的货款共计人民币（币种下同）50余万元。为证明被申请人拖欠的货款数额，申请人提交了20份《采购合同》、对账单、增值税专用发票和聊天记录等证据。

【争议焦点】

1.本案《对账单》未加盖被申请人公章，被申请人对申请人提供的《对账单》不予认可，否认《对账单》上的签字人员为其工作人员。对于《对账单》的真实性仲裁庭应当如何认定？

2.被申请人确认收到了申请人提供的增值税专用发票，是否可以据此认定被申请人认可了《对账单》金额？

3.部分《采购合同》未约定仲裁条款，相应的货款应当如何处理？

【裁决结果】

仲裁庭最终支持申请人要求被申请人支付50余万货款的仲裁请求。

【相关法律规定解读】

《中华人民共和国仲裁法》第四条：“当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。”

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款规定：“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。”

《中华人民共和国发票管理办法实施细则》第二十六条 规定：“填开发票的单位和个人必须在发生经营业务确认营业收入时开具发票。未发生经营业务一律不准开具发票。”

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条：“人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。”

【案例评析】

1.本案仲裁庭最终对申请人提供的《对账单》予以采信，并支持了申请人的仲裁请求。

本案被申请人抗辩称申请人提供的《对账单》并未加盖其公章，其对于《对账单》中的签字人员“王某”的身份亦不予认可。案件审理过程中，申请人没有直接证据证明“王某”系被申请人的员工，甚至无法提供《对账单》签字人员“王某”的全名，显然，仲裁庭无法直接采信《对账单》，而《对账单》是本案唯一可以确认被申请人欠款金额的证据。

在交易过程中，双方当事人之间真实的对账过程如何，只有双方当事人最为清楚，无论是仲裁员还是仲裁代理人都无法详细还原交易过程。该类案件仲裁庭要么支持申请人的仲裁请求，要么驳回申请人的仲裁请求，无法折中处理。因此，本案在不能查清《对账单》真实性的情况下，仲裁庭只能依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条：“人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果”，即证据中“高度盖然性”规则来判断申请人提供的证据是否形成优势。

本案单独看每份证据，均无法支持申请人的仲裁请求，如申请人提供的增值税专用发票和税款抵扣证明，前述证据并未直接体现双方对账金额，并且根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款的规定：“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实，”该规定明确了供货方不能仅以发票和抵扣材料证明已经履行了交货义务，举轻以明重，本案申请人提供的发票和抵扣材料显然更无法证明被申请人认可发票的数额为双方确认的对账金额。其次，本案申请人还提供了大量的QQ聊天记录，反映了双方当事人关于对账单沟通、核对及修改等交易过程，被申请人同样对聊天主体的身份不予确认，申请人亦无法就聊天主体的身份进行举证。

但仲裁庭注意到，申请人提交的对账单、QQ聊天记录以及增值税发票的抵扣证明相互之间已形成了充足的补强关系，虽然被申请人对申请人提供的对账单及QQ聊天记录均不予认可，但被申请人既承认了双方当事人之间存在对账的事实，其在否认申请人提供的上述证据的同时，又未能提交相反的证据进行反驳，应认定申请人所提交证据已形成足够证据优势，能证明申请人的主张。因此，仲裁庭对申请人提交的对账单予以采信。

2.部分《采购合同》未约定仲裁条款，相应的货款应当如何处理？

本案申请人一共提交了20份《采购合同》，其中一份并未约定仲裁条款，但20份《采购合同》均统一对账，并且被申请人已经支付了部分的货款。本案仲裁庭注意到该问题，并就该《采购合同》询问双方当事人是否同意在本案中一并由厦门仲裁委员会进行管辖，双方当事人均明确表示同意。

《厦门仲裁委员会仲裁规则》（2020版）第十五条是关于多份合同单次仲裁的规定，即“当事人之间因多份合同引起的争议，如多份合同的仲裁协议都约定提交仲裁委仲裁，且相关争议源于同一交易或者同一系列相关联的交易，申请人可以在单次仲裁中就多份合同争议一并提出仲裁申请。是否同意单次仲裁，由仲裁委或者仲裁庭作出决定。”现实交易中，存在较多与本案类似的交易习惯，即交易双方存在长期的合作交易，每次交易的标的物种类基本一致，每次交易双方都会签订一份《采购合同》，累积一段时间后，双方再统一进行对账、付款。但往往由于当事人法律意识较落，或由于疏忽大意，部分《采购合同》约定有仲裁条款，部分则未约定，甚至有的约定法院进行管辖。多份合同的单次仲裁是为了更加高效、便捷的处理争议，但在《采购合同》对管辖约定存在不一致的情况下会适得其反，尤其是在收货方支付了部分货款的情形下，所欠货款金额的认定将难以进行。

【结语和建议】

1.本案虽然是个简单的货物买卖纠纷案例，但却反映了大部分企业存在的问题，首当其冲的就是系列交易多份合同约定管辖不一致或因关联度不够导致无法合并审理的问题。建议企业之间在开展买卖业务活动时，对于合同应当进行统一管理，对于同一交易或同一系列相关联的交易，应当同一约定由仲裁或法院管辖，避免由于管辖约定的不一致，导致后续产生纠纷后为维护自身利益而支出更对的时间和经济成本。其次，企业之间应重视货物交接记录，保持相关供货证据，对已供货物应当及时核对，并约定相应的履约代表，否则即便开具增值税发票，购货方进行税款抵扣，一旦购货方予以否认供货的事实或者对账单的真实性，可能会承担相应的不利后果。

2.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款中确立了高度盖然性证明标准。所谓高度盖然性规则，是在法官或者仲裁员认为当事人提供的证据达不到逻辑必然性条件时采用的判断方法，并据此认定案件事实。结合本案我们可以发现，如何认定证据达到了“高度盖然性”。首先，其与证据数量有一定的联系。本案当事人提供了大量的聊天记录，并且《对账单》中有货款发生日期、编号、规格、数量、货款数额等多个科目，详细反映了申请人所主张货款形成时间和形成依据。其次，与证据的种类有关。除了聊天记录和对账单外，申请人还提供了增值税发票及税款抵扣证明，该证据的证明力强于聊天记录，二者互为补充，增强了申请人主张的可信度。最后，“高度盖然性”的准确判断依赖于仲裁员良好的法律知识、社会经验、逻辑推理和道德良知。